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（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）提請董事會聘任或者解聘公司副總經理及其他高管；

（六）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的管理人員；

（七）決定公司員工的工資、福利、獎懲、錄用和辭退；

（八）在法律法規(guī)及公司章程規(guī)定的以及董事會授權的范圍內代表公司對外處理日常經營中的事務；

（九）公司章程或董事會授予的其他職權。

總經理在行使上述職權時，屬于公司黨支部參與重大問題決策事項范圍的，應先提請公司支委會研究審議，提出意見和建議。

 第五十一條  總經理的義務：

（一）保證董事會決議貫徹實施，負責公司資產的完整和增值；

（二）保證公司經營目標任務的完成，維護出資人的權益；

（三）公司規(guī)定的其他義務。

第五十二條  董事會可依法將其部分職權以書面方式授予總經理行使，但董事會在作出上述授權時應根據法律、公司章程、天水市政府國資委的規(guī)范性文件的規(guī)定，不得超越自身的權限，嚴格控制風險。

董事會應將授權情況向出資人報告或備案，并對上述授權及授權范圍內發(fā)生的具體事項承擔責任。

第五十三條  董事會應制定總經理工作規(guī)則，并報出資人備案?？偨浝砉ぷ饕?guī)則應包括下列內容：

（一）經理會議召開的條件、程序和參加的人員；

（二）經理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；

（三）公司資金、資產運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會的報告制度；

（四）董事會認為必要的其他事項。

第五十四條  副總經理協(xié)助總經理工作并對總經理負責，其職權由公司管理制度確定。

第九章 監(jiān)事會

第五十五條  公司設監(jiān)事會，是公司監(jiān)督機構，依照公司章程和法定程序對董事會和經理層進行監(jiān)督。監(jiān)事會由5名監(jiān)事組成，監(jiān)事會主席由出資人指定，監(jiān)事中應有不低于三分之一比例的職工代表，監(jiān)事中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。

第五十六條  出資人應以書面通知公司的形式委派監(jiān)事。出資人有權對其委派的監(jiān)事進行考評。

第五十七條  董事、經理和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

第五十八條  監(jiān)事的任期每屆為3年，獲得連續(xù)委派可以連任。

第五十九條  監(jiān)事會主席行使以下職權：

（一）召集、主持監(jiān)事會會議，決定是否召開臨時監(jiān)事會會議；

（二）檢查監(jiān)事會決議的實施情況，并向監(jiān)事會報告決議的執(zhí)行結果；

（三）代表監(jiān)事會向出資人報告工作；

（四）審定、簽署監(jiān)事會的決議、報告和其他重要文件；

（五）公司章程其他條款規(guī)定的職權。

第六十條  監(jiān)事會行使以下職權：

（一）檢查公司財務，包括查閱公司的財務會計報告及其相關資料，檢查財務狀況、資產質量、經營效益、利潤分配等情況，對公司重大風險、重大問題提出預警和報告；

（二）檢查公司的戰(zhàn)略規(guī)劃、經營預算、經營效益、利潤分配、國有資產保值增值、資產運營、經營責任合同的執(zhí)行情況；

（三）監(jiān)督公司內部控制制度、風險防范體系的建立和完善；

（四）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者出資人決定的董事、高級管理人員提出懲處和罷免的建議；

（五）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

（六）提請召開臨時董事會會議；

（七）法律、法規(guī)、公司章程規(guī)定的其他事項。

監(jiān)事會發(fā)現公司經營情況異常，可以進行調查并在必要時聘請會計、法律專業(yè)中介機構協(xié)助其工作。監(jiān)事會行使職權所必需的費用，由公司承擔。

第六十一條  監(jiān)事可以列席董事會和各專門委員會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。

第六十二條  監(jiān)事會在行使職權時，可以進行必要的調查工作，有權要求董事會、總經理及其他高級管理人員、公司業(yè)務部門向其提供必要的資料，董事會、總經理及其他高級管理人員、公司業(yè)務部門必須配合監(jiān)事工作，按照監(jiān)事會的要求及時提供真實、充分的資料。除總經理外的其他高級管理人員或公司業(yè)務部門不予以配合的，監(jiān)事會有權要求總經理責令其配合；總經理不予以配合的，監(jiān)事會有權要求董事會責令其配合；董事會不予以配合的，監(jiān)事會有權將有關情況提交出資人。

第六十三條  監(jiān)事會就其行使職權情況向出資人以書面方式匯報。匯報包括：

（一）監(jiān)事會需每年向出資人提交工作報告，報告應詳細說明監(jiān)事會在當年度的工作情況以及公司各方面運作的合法性；

（二）對公司重大事項形成的董事會決議，監(jiān)事會應依據出資人或董事會要求及時進行審核并向出資人提交審核報告；

（三）監(jiān)事會在監(jiān)督檢查或行使職權過程中發(fā)現公司經營行為有可能危及國有資產安全、造成國有資產流失或者侵害出資人權益以及監(jiān)事會認為應當立即報告的其他緊急情況，應及時向出資人提出專項報告，實行一事一報制度。

第六十四條  監(jiān)事會每六個月至少召開一次會議，其中在年度董事會會議舉行后應適時召開年度監(jiān)事會會議。監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。